独立董事特征与非激励型股权激励的设计

一、引言

党的二十大报告指出：“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业。”公司治理是国家治理体系和治理能力现代化的基础和先行者，也是上市公司健康发展、成为世界一流企业的基石。股权激励作为公司治理中趋同股东和管理层利益、通过缓解第一类股权代理问题（Jensen et al.，1976）提升公司价值（Jensen et al.，1990；Dennis et al.，2007）的重要机制设计，要真正发挥激励效应，需要公司治理其他机制的保障。中国证券交易委员会出台了于2006年1月1日生效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》，标志着与西方发达国家基本同质的股权激励在我国上市公司中正式实施。截至2022年底，A股上市公司共2624家实施了股权激励。已有研究表明，管理层的内部人控制或控股股东的内部人控制可能导致股权激励契约设计的非激励性，股权激励不但没有缓解股权代理问题，反而成为管理层自谋福利的利益输送工具（Bebchuk et al.，2003；吕长江 等，2009；吴育辉 等，2010；王烨 等，2012），或者成为控股股东收买高管与之合谋进行利益侵占的工具（陈仕华 等，2012；陈文强，2017；杨慧辉 等，2019）。

长期以来，独立董事制度被认为是缓解管理层代理问题的重要机制之一，独立董事承担着对高级管理人员和董事会成员的监督职责。按照我国股权激励相关法规的规定，由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案，独立董事应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。但是，实务界已暴露出的诸如伊利股份降低行权条件、湘鄂情和嘉寓股份做低股权激励涉及的考核标准等问题，以及学术界研究文献已找到的股权激励设计中福利输送的证据，都对独立董事在股权激励设计环节是否真正发挥作用产生了质疑。那么，独立董事制度在高管股权激励设计过程中是否真的一无是处，仅是“花瓶董事”或“橡皮图章”？独立董事特征是否会对股权激励设计中的非激励性产生异质的影响？这一问题的解答能让我们从新的研究视角全面理性地分析独立董事制度的有效性，并进一步就完善独立董事制度提出政策建议；也将有助于发挥独立董事对股权激励中内部人自利行为的抑制作用，为股权激励切实发挥利益趋同的激励效应提供保障。

本文摘自《管理会计研究》2023年第4期，购买期刊请移步MAS书店

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