科创板第二类股权激励的最优实施 方式研究
一、引言
上市公司实施股权激励是缓解代理问题、激发管理层和员工主观能动性的重要措施。现有研究表明，我国上市公司实施的股权激励显著降低了管理层的机会主义行为。证监会分别于2005年发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》，2008年发布《股权激励有关事项备忘录1号》《股权激励有关事项备忘录2号》《股权激励有关事项备忘录3号》，对股权激励对象、标的物来源、激励模式、授予条件等进行规范，为我国上市公司广泛使用股权激励奠定了制度基础。经历了十几年的理论与实践探索，如何设计股权激励方案以及股权激励的实施效果成为学术界研究的核心问题。王斌 等（2022）对股权激励相关的研究结论与股权激励实施中存在的问题进行了较为详尽的讨论，并提出了相应的对策和建议。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》，科创板公司在实施股权激励时除了原有的授予激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票（即第一类股权激励）之外，额外增加了符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票的方式（本文称为第二类股权激励）。第二类限制性股票无需提前出资，激励对象在满足获益条件后，便可以用授予价格出资获得公司股票，限售期后可自由交易。使用第二类限制性股票进行股权激励是科创板上市公司目前新增的股权激励方式，也是主流的股权激励方式。
第一类股权激励与第二类股权激励最大的差异是在授予实施阶段。第一类限制性股票需要在股权激励计划经过股东大会审议通过后60日内办理授予登记。董事会审议符合授予条件的，激励对象按照授予价格出资认购股票，经过会计师事务所验资确认，中登公司将股份登记至被激励对象个人证券账户中，同时锁定。也就是说，第一类股权激励计划成立时就要被激励人出资。而第二类限制性股票在股权激励计划经过股东大会审议通过后60日内授予，无需登记。召开董事会审议授予条件符合的，向激励对象授予股份，此时被激励对象无需出资，上市公司也无需办理股份登记，被激励对象名义上取得限制性股票，实际未登记到个人证券账户。在规定的日期内被激励对象达成股权激励计划中预设的条件后，第二类限制性股票归属至被激励人账户中，同时被激励人出资完成对限制性股票的购买。对于授予价格，无论第一类还是第二类限制性股票，授予价格一般不得低于股权激励计划草案公告前1/20/60/120个交易日公司股票交易均价的50%，如果低于这个标准就应该说明定价依据和方式，并聘请独立财务顾问发表专业意见。由于第二类股权激励在创业板中最先推出且广为使用，本文下面提及的股权激励都特指第二类股权激励计划。
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