国有资本投资公司境外财务管控体系的构建

一、引言

通常而言，国有资本投资公司财务管控体系可划分为四个层次逐层考量。第一层，集权程度，是财务管控模式的讨论焦点，可以看作管控体系的“灵魂”，对管控内容起到导向性作用。国有资本投资公司的投资方向、功能定位等特征是影响财务管控分集权度的最重要方面。第二层，财权配置即财务权力分配的探讨，可以看作管控体系的“身材”，决定企业治理财务职能在各治理层级的分布及丰富度，对境内外各治理层级的功能定位及财务战略影响到财权纵横双向的具体配置。第三层，管控架构是企业集团治理链条中对各层级公司的管理形式，可以看作管控体系的“骨架”，是财务管理职能的支撑和依附框架，财务战略及实体公司的财务管理能力是选择管控架构的主要因素。第四层，财务管控职能是管控体系的“血肉”，是在不同情境下对财务管控内容的填充，除受分集权度和财权配置的主导之外，还要从境外风险管控的角度考虑其特殊性。本文将从上述四个层次，对国有资本投资公司财务管控体系构建进行详细阐述。

二、国有资本投资公司财务管控体系构建

（一）分集权度

根据Jensen and Meckling提出的相关理论，如图1所示，过度集权会超越出资者权限，侵犯子公司的法人财产权和独立经营权，挫伤子公司经营者积极性；过度分权则会缺乏对子公司的有效控制和监管，致使子公司经营行为偏离统一发展战略目标，从而影响财务治理效应，危及母公司利益。

从组织结构来看，鉴于国有资本投资公司存在多级委托管理链条，财务决策越是接近基层，由于信息不对称引起的成本越小，但代理人之间利益冲突导致的代理成本越高；财务决策越是接近顶层，代理成本由于链条缩短而降低，但信息成本相应提高。耦合点的财务治理组合模式集权与分权程度恰到好处，即由于信息不完全、信息不对称引起成本与目标不一致所导致的代理成本之和最小。按照成本效益原则，耦合点的财务治理组合是最优财务管控模式。

从所处行业来看，母子公司业务关联度和协同性较高更加便于进行集权式管理。企业集团产业结构按照单一产业、主导产业、相关产业和无关产业四个层次，分别对应高度集权、相对集权、相对分权和高度分权四个管控形式。结合国有资本投资公司特性，从行业发展方向来看，国有资本投资公司的投资方向是以集团主业和金融产业为目标，实现专业化经营与多元化投资的融合，主要是围绕主体产业的调整和优化。企业集团的产业结构以主导产业和相关产业为未来发展方向，并保持一定的产业控制力，有效的财务治理应与产业集中度正向相关的原则决定国有资本投资公司财务管控不能偏向分权。

从国有资本投资公司的投资特色来看，包括投资性扩张和流动性配置。投资性扩张要能够优化产业结构、聚焦优势主业，并通过吸收合并行业中具有良好发展前景、协同效应较强的企业进行产业链的横向扩展及纵向延伸。流动性配置是指通过资本运营进行股权管理、资产管理及金融业务管理，提升国有资本运营效率，同时通过开展产融结合，以融促产，反哺主业。为实现投资性扩张的发展模式，企业需要形成“总部管资本—二级公司管资产—三级公司管执行”的三层企业管控架构，投资运作权力上移，生产经营职能下沉。在这种多级委托管理链条的组织架构下，分集权结合是维持代理成本与信息成本之和最小化的集团管控模式。

（二）财权配置

企业财权从纵向看，可以分为出资人所有权及法人财产权，分别对应所有者权力和经营者权力。按照国有企业境内外法人治理层级，对应纵向企业财权配置如图2所示。

从横向来看，企业财权可以分为财务控制权及财务收益权，财务收益权是目的，财务控制权是手段，财务收益权要依靠财务控制权来实现。因此，有效的企业财权横向配置重点在于财务控制权的安排，并在此基础上形成这两种权力的配比性和对称性安排。

如图3所示，财务控制权又可划分为财务决策权、财务执行权与财务监督权。财务决策权居于核心地位，与财务执行权是同一概念相对的两方面。财务控制权的配置要根据企业治理权限来界定。在国有企业治理链条中，上层级企业是下层级企业的股东，对下层级企业的董事会有任免权限，股东掌握企业的最终控制权，董事会由全体董事组成，是企业的最高决策机构和股东大会的执行机构。因此，上层级企业具有对下层级企业董事会的财务监督权，各层级企业根据各自功能定位界定财务决策（执行）权。

上层级企业主要通过审计监察部门、派出财务总监及监事会等形式行使对下层级企业的财务监督权。每层级股东授权委托人通过监督权的行使达到对下层级企业经营代理人的财务监督，以维护股东权益。财务监督权的具体内容可以包括经济效益、财税法规遵从性、财务风险管控力和对上层级企业财务决策的执行力度等。

对于嵌入实质性经营内容的SPV，首先要考虑“实质性经营内容”或称“经济实质”的边界和内涵。BEPS行动计划指出享受不同税收优惠制度对应实质性活动的不同要求，同时强调收入、支出、核心业务活动三者应当联系在一起，即如果一家公司能够享受税收优惠，那么必须要求该公司为享受此项优惠开展了核心创造收入的活动，且这个活动与该税收优惠的所得直接相关 。集团成立海外投资SPV的主要目的必然是税务和融资因素，“实质性经营内容”仅是附属存在，那么为了降低运维成本，必然会选择最精简的“经济实质”运营，也就是与税收优惠所得直接相关的运营。从这一角度考虑，SPV财权配置仍以执行上层级财务决策为主，但要根据实质性活动的规模和类型具有适度倾向性，体现在管控架构上是与上层级（一般是二级公司）统一管理，或是与项目公司统一管理；体现在管控职能上主要是强化对实质性活动在运营及退出阶段的财务管理，关注点等同于项目公司。

（三）管控架构

各二级公司以集团总部财务战略为主导，结合所属境外项目公司实际，从以下几种模式中选择实际管控架构。由于集团内SPV具有最精简的“经济实质”运营特质，且SPV的财权主要是执行二级公司财务决策，从最小化管控成本角度考虑，可将SPV与二级公司合并作为管控架构同一层级；但若是为了维持SPV的“经济实质”，当运营超出一定范围（如业务规模超出某数量级、业务类型与二级公司不一致）时，应当将SPV纳入实体运营企业及项目公司层级的管控架构。

1.直接管控+区域负责

由二级公司集中管理全球所有税务事宜，覆盖整个投资生命周期。对境外所属企业，按区域设立中间层管理团队，由区域负责人主管各地区财务运营，同时建立起项目公司财务团队向区域团队直接汇报的关系和机制。境外项目公司层级由当地财务团队全权负责日常财务处理及规划事项。需要二级公司处理的如考核、合并报表、总部合并纳税、交易并购等事项不需要项目公司管理团队汇报。直接管控+区域负责管控架构如图4所示。

2.直接管控+合规集中化

按照工作复杂度将财务事项分为合规性事宜和财务管理事宜。合规事宜如计划统计信息收集、核算、税务合规问题等由共享服务中心完成或外包。二级公司计划财务部门注重高价值管理规划工作，如财务指标考核、投资管控、预算、分析评价、税务咨询及筹划、资金运作事项等。合规团队与财务管理团队平级，相互之间是协作及知识分享关系。直接管控+合规集中化结构如图5所示。

3.独立型/战略管控型+合规集中化

如图6所示，此种架构是将以上两种管控架构综合使用。先将财务事项分为合规性事宜和财务管理事宜，再在财务管理团队中按区域设立中间层管理团队。

管控架构的选用除考虑二级公司财务战略布局之外，还要依项目公司实际财务管理水平而定。若项目公司具有成熟的管理团队，则更加适用第一种“直接管控+区域负责”型；若项目公司财务管理能力不够成熟，则更加适用第二种“直接管控+合规集中化”；若海外平台下属项目公司的财务管理水平参差不齐，第三种管控架构更为合适，并可根据实际情况判断权力收放程度。

（四）管控职能

境外财务管控职能的内容可以从三个维度解析：时间进度上，分为开发建设（包含尽职调查、估值、投资决策、项目建设等）、整合及运营、投资退出等若干期间段；管理内容上，包括产权、核算和报告、资金、外汇、盈利能力、税务、转让定价、评价与监督等方面；管控方式上，涵盖组织架构设计、财务制度控制、核算及税务共享体系建设、融资方式及平台建设、财务风险内控、财务人员管理、信息管理等角度。以国家电投集团为例，计划财务部将境内财务职能划分为计划（投资协调）、预算、统计、考核、核算、资金、税务、价格、监督等板块，在考量境外财务管控时需要把现有职能加以整合，并在境外投资各阶段、各时点相互协作、完整互补、优化提高。

1.项目开发阶段

在境外并购交易阶段的前期即项目开发期，总部财务应以投资决策为抓手，总体把关投资计划的财务可行性，审核项目的财务尽调内容、组织架构设计、资金税务安排等。境外投资平台单位侧重于组织财务尽调的具体工作，通盘考虑东道国宏观经济状况、市场状况对运营收入的影响，东道国税制、税收优惠协定及国际税收协定、避税地选择对投资架构的影响，货币政策、外汇管制对利率、汇率的影响，股利汇回和未来退出投资成本最小化对组织架构层级的要求等。项目开发期的境外财务管控主要以投资决策风险和融资风险管控为主。

从管控模式影响因素来看：一是在尽调信息共享的前提下，总部及下属各级单位对项目情况的掌握保持较高的一致性，由总部直接决策足以忽略代理环节及成本；二是财务可行性研究将复杂环境抽象转化为特定的条件并形成决策依据，将决策过程置于相对静态的时间段，减少了各类不确定性，企业集团不需要随时调整策略应对外部环境变化，需要传递信息的次数少、链条短，信息成本低；三是项目初期需要总部利用其规模和资源优势，对下属单位新入境外市场的行为予以督导和协调。因此，境外项目开发期的财务管控要充分发挥总部在资源配置方向的优势和职能部门的管理协调能力，二级公司行使项目东道国及现场尽职调查职责，编制财务可行性研究，上报集团进行决策审批和优化。（见图7）

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