股权激励的行权条件与激励动机——基于某科技公司的分析

【摘要】股权激励是被公司所广泛采用的一种薪酬激励方式。理论上合理的股权激励能够降低代理成本，帮助实现股东和管理层之间的“激励兼容”。但在实践中，股权激励方案的设计和实施受到多种动机和因素的影响，因而使用效果也并不完全与理论预期一致，甚至有观点认为股权激励可能沦为高管输送利益的工具。本文通过分析一家上市科技公司NWP股权激励方案中的行权条件，试图解读和剖析其条件设置的合理性与实施动机，进而帮助理解和预期激励效果以及对该公司的业绩影响。

 一、引言

股权激励是一种常见的激励方式，将公司股票授予公司董事、高级管理人员、核心员工等，旨在通过让激励对象与企业共享利润、分担风险，实现利益一致。二十世纪五十年代，股权激励产生于美国。到了六十年代，股权激励制度持续推动了美国硅谷高速发展。七十年代后，美国政府陆续制定并完善与股权激励制度相关的法律法规，股权激励制度得到了进一步发展。在中国，股权激励制度的研究和推行时间较晚。2006年公布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及一系列法律法规的公布，开启了股权激励的热潮，为上市公司实施股权激励计划提供了规范和指导。2006年1月和9月，国务院国资委和财政部又分别颁布了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》。

随着股权分置改革的顺利实施，很多中国上市公司开始推出股权激励方案，股权激励制度得到快速发展。在大受追捧的同时，股权激励方案设计良莠不齐的问题开始出现。一些公司采用了合理的股权激励方案，取得了很好的效果，但也有一些公司的股权激励方案设计并不合理，不但没有起到应有的激励作用，反而成了公司给高管的“福利计划”。

对于上市公司进行股权激励的动机和效果，学界尚未得出一致的结论。一种观点认为，基于委托代理理论，股权激励能够降低代理成本，对公司运营管理起到积极作用；另一派学者认为，股权激励可能沦为公司对高管进行利益输送的工具，会严重损害股东利益。还有研究认为，上市公司的股权激励方案可以分为激励型和福利型两种，二者差异在于公司治理结构的安排。从实务界的角度观察，股权激励方案的设计（包括授予价格、激励条件、激励有效期、激励对象、授予数量等条件）是非常值得关注的问题。设置业绩条件可以影响行权难度。当条件较为容易实现时，激励作用就偏弱；反之，严格的业绩条件会有更强的激励作用。当激励条件约束性较强时，公司的动机更偏向于激励；但如果业绩门槛较低，则可能意味着公司的动机更倾向于高管福利。

本文的目的是对上市公司股权激励计划的设计，尤其是对行权条件设置进行分析，揭示公司股权激励动机在股权激励行权条件中的反映。具体而言，我们对一家上市科技公司NWP在2011-2016年间公布的五次股权激励方案进行深入分析，以行权条件为重点，通过纵向对比行权条件，以及横向对比公司实际财务业绩，对案例公司股权激励方案中行权条件的设置情况和方案实施效果进行评价。通过我们的分析，希望能够对股权激励方案的行权条件进行反思，为关心中国企业激励机制设计和效果的人士提供一些借鉴和启示。

二、相关理论和文献

股权激励研究的核心理论是委托代理理论。委托代理问题出现的根源是利益冲突和信息不对称的问题。由于委托人和代理人的效用函数不一致，二者之间存在着信息不对称，例如对工作进展的了解程度、代理人的个人性格特征等问题。因此，如果委托人不能有效地对代理人进行约束，代理人做出的决策就可能与委托人的利益不相符，由此产生投机行为。

在现代公司的治理结构中，股东作为企业的所有者，高管作为企业的实际经营者，所有权与经营权分离，就会由于信息不对称和契约不完全，产生委托代理问题，也就是说，股东很难完全了解企业的经营、决策过程，高管有机会为最大化个人利益而做出损害股东利益的事情。股权激励这种薪酬制度的出现，就是为了解决企业运营过程中的委托代理问题。股权激励的目的，是让代理方（公司经营者）获得公司的股权，并将其报酬和公司的经营业绩联系起来，让代理人也成为公司的所有者。这种方法将代理人和委托人的利益进行捆绑，可以在一定程度上解决委托代理方目标不同的问题，从而解决委托代理问题。

以往的文献对股权激励的动机和效果都进行过多角度、多层次的研究。

Yermark (1995)考虑了政府监管对公司股权激励决策的影响，研究发现属于监管行业的公用事业单位选择股权激励的动机最弱。就中国市场而言，刘凤委等（2007）提供了中国制度背景下政府干预和行业管制对公司高管激励行为影响的证据。吕长江等（2011）认为，中国上市公司的特点是股权结构较为集中，而股权的相对集中有利于提高股东的监督动力与能力。因此，当股东对管理者能进行有效的监督时，对管理者进行激励的必要性和动机就会减弱。同时，其研究结论表明，对人力资本的需求是上市公司选择股权激励的动机。吕长江等（2009）的研究认为，中国的确存在着高管以激励的名义通过股票期权为自己谋取福利的现象。

其次是公司治理结构对选择股权激励动机的影响。Chouro等（2008）就高管持股对股权激励的影响进行了研究，发现股权激励与公司治理之间存在替代关系。对于股权高度集中的公司，股东对管理者的监督能力就会加强，这样对管理者激励的必要性就会降低，这时公司选择股权激励的动机就会减弱。

此外，还有对公司特征与股权激励动机相关性的研究。Jensen and Meckling（1976）发现，公司规模的扩大也会增大股东对管理者的监督难度。Tzioumis（2008）发现，离职率高的公司会更有动机使用股权激励来吸引并保留人才。Lewellen 等 (1987) 认为高管年龄越大，公司越有动机对高管进行股权激励，因为临近退休的管理者存在着短视现象。Yermark (1995) 认为面临流动性限制的公司会有动机用权益性报酬代替现金报酬以减少现金支出，因此现金流不足的公司更有动机授予管理层股权。Smith, Watts（1982)的研究则强调，部分公司采用股权激励主要是出于为高管节省税收的考虑。吕长江（2011）研究发现，在退市的高压下，公司会有强烈的扭亏动机，很多业绩在亏损边缘需要激励的公司会因为无法负担巨额的期权费用而放弃选择股权激励，所以业绩差的公司选择股权激励的动机就会减弱。

综上，学术界关于股权激励动机的观点可以总结为两种：有效激励派和输送利益派。第一派学者认为，股权激励确实起着激励的作用，企业采用股权激励机制是激励高管，提升公司价值。激励派的观点，一是基于委托代理理论，股权激励使得高管与股东利益一致，从而避免信息不对称产生的代理成本；二是基于人力资源理论，认为股权激励可以留住人才并吸引人才，还可以减少高龄高管临近退休时的短视问题。第二派学者认为，公司采用股权激励的动机可能是进行利益输送而不是激励。他们的观点主要基于股权激励的特性：一是不会增加公司现金流支出；二是股权激励可以为高管减少税收；三是股权激励不会大幅降低会计盈余，便于进行盈余管理。

三、NWP公司及行业背景

 （一）NWP公司和业务

 NWP公司是一家以增值电信、互联网、软件开发等为主营业务的科技公司。公司成立后，围绕互联网业务平台展开服务，同时进行自主研发。主要业务是向客户提供全球范围内的内容分发与加速（CDN）服务、互联网数据中心（IDC）服务及云服务整体解决方案。公司客户群覆盖各类互联网门户网站、视频音频网站、网络游戏公司、电子商务网站、政府网站、企业网站及运营商等。近几年公司业务平台逐渐变大，由以CDN业务为主发展成为包括传输、存储、计算、安全的云平台。内容分发与加速（CDN）是指构建在网络之上的内容分发网络，依靠部署在各地的边缘服务器，通过中心平台的负载均衡、内容分发、调度等功能模块，使用户就近获取所需内容，降低网络拥塞，提高用户访问响应速度和命中率。互联网数据中心（IDC）是指公司为客户提供数据中心基础设施、宽带资源、企业级互联网通信整体解决方案。

 根据历年财务报表，NWP近年来业务重心逐渐由IDC转向CDN服务（见表1）。2017年NWP推出云计算业务，实现按需分配、弹性扩展、实时控制等特性，将传统IT架构转化为智能的云架构，提高IT的敏捷性、效率及可用性。

......